許多人為了要在海外進(jìn)行融資、上市，都要搭建VIE架構(gòu)，但是為什么都要設(shè)置兩層或多層離岸公司呢?
 

　　主要是因為VIE架構(gòu)的搭建主要分為如下幾個步驟：

　　1、國內(nèi)創(chuàng)始人股東設(shè)立離岸公司(例如BVI公司)。一般來說，每個股東都需要設(shè)立一個單獨的離岸公司(注冊簡單，高度保密)，這樣做將來取得的收益能更好的做稅務(wù)安排、進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓時也更加靈活。

　　2、在開曼設(shè)立離岸公司作為上市主體(開曼公司免稅，且具有英美法系優(yōu)勢，英美澳新(新西蘭)港都屬英美法系)。

　　3、開曼公司設(shè)立香港公司，香港公司能為稅務(wù)籌劃和未來資本重組提供便利。

　　4、香港公司在境內(nèi)設(shè)立境內(nèi)外資公司，即WFOE公司，實施對內(nèi)地經(jīng)營公司控制的協(xié)議主體。

　　5、境內(nèi)外資公司與內(nèi)資公司簽訂協(xié)議，這些協(xié)議主要包括：《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》、《業(yè)務(wù)經(jīng)營協(xié)議》、《獨家咨詢和服務(wù)協(xié)議》、《借款協(xié)議》《委托管理協(xié)議》、《股東委托投票代理協(xié)議》、《獨家選擇權(quán)協(xié)議》等。

　　VIE架構(gòu)普遍的用途：

　　第一、為順利進(jìn)行資產(chǎn)所有權(quán)的轉(zhuǎn)移

　　這種情況多見于境外上市或投資的公司，即所謂“紅籌結(jié)構(gòu)”或“海外投資結(jié)構(gòu)”。

　　對于在美國、香港等地上市的公司，如果該母公司在塞舌爾注冊子公司，則子公司的資產(chǎn)注入和抽離不受母公司所在地的法律約束。

　　中國聯(lián)通的操作就屬于這一例。其母公司為BVI聯(lián)通集團(tuán)，擁有A股中國聯(lián)通600050的51%股份。2000年，聯(lián)通0762在香港注冊，并在香港上市。

　　為了將聯(lián)通A股的資產(chǎn)注入聯(lián)通0762，以助其在香港融資并提升股價，聯(lián)通集團(tuán)注冊了另一BVI公司--聯(lián)通新世紀(jì)，作為BVI聯(lián)通的全資子公司。之后，聯(lián)通集團(tuán)將CDMA網(wǎng)絡(luò)的北方各省資產(chǎn)注入BVI聯(lián)通新世紀(jì)，而聯(lián)通0762隨即收購了BVI聯(lián)通新世紀(jì)，完成了資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移。

　　第二、為重組海外資產(chǎn)

　　這種情況常見于進(jìn)行海外擴(kuò)張，但未能合理規(guī)劃股權(quán)結(jié)構(gòu)的公司。

　　例如，出版業(yè)的一家國有大型進(jìn)出口企業(yè)(非上市)，為進(jìn)行業(yè)務(wù)擴(kuò)張，曾在90年代擴(kuò)張過日本、美國、歐洲、南美等地十幾家分公司和辦事機(jī)構(gòu)。除一部分分公司是獨資以外，很多機(jī)構(gòu)都是與當(dāng)?shù)氐暮献骰锇檫M(jìn)行合資，甚至發(fā)生了交叉持股的現(xiàn)象。

　　近幾年，此公司需要準(zhǔn)備上市，面臨重組海外資產(chǎn)和收益的情況。但由于股權(quán)歸屬不同，利潤統(tǒng)計、征稅、資產(chǎn)核算等都有很多麻煩。

　　于是該公司使用多層BVI結(jié)構(gòu)：首先成立一間BVI 公司(BVI1)，作為國內(nèi)公司的全資子公司。隨后該子公司注冊若干BVI a， BVIb...等，每個BVI對應(yīng)一個海外合資公司，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的形式將母公司的所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給BVIa，b，c，d。最終由BVI 1公司控股，將所有BVIa，b，c，d都列為BVI 1的全資子公司。

　　這樣海外資產(chǎn)的結(jié)構(gòu)通過多層BVI的形式梳理完畢，方便今后的股權(quán)操作以及分拆上市。而另一方面，所有海外的利潤，都可以作為國內(nèi)公司的投資收益，而不是經(jīng)營利潤，從而免征或減征企業(yè)所得稅。

　　其實海外上市比較常見的架構(gòu)是：大股東--BVI(A)--Cayman--BVI(B)--境內(nèi)公司。

　　其中BVI公司的特點是靈活，方便，私密性好。考慮到上市前后很可能要做業(yè)務(wù)重組，增設(shè)BVI(B)的架構(gòu)就是為了方便調(diào)整。

　　但是BVI因為透明性比較差，在一些境外資本市場是不給上市，所以又多了開曼、百慕大和庫克注冊的公司。此等公司法律規(guī)范，可以滿足上市規(guī)則要求，海外資本市場接受度高，所以通常被用作境外上市主體。

　　因為上市以后大股東和公眾股東等一起持有開曼的股份，為便于股權(quán)處置又多增設(shè)了一個BVI(A)公司，這樣大股東只要轉(zhuǎn)讓BVI(A)的權(quán)益，就等于是處置了上市公司的股權(quán)，而不需要真正去股市上把上市公司的股票賣掉。原因和前面講的一樣，BVI公司保密又快捷，處置起來最方便。

　　第三、為規(guī)避風(fēng)險

　　以離岸地注冊的公司作為母公司，再以該母公司持有位于世界各地不同司法管轄區(qū)的不同目的的公司，可以以其有限責(zé)任規(guī)避控股者風(fēng)險或最終受益人風(fēng)險。不論是投資、貿(mào)易或服務(wù)，離岸公司以設(shè)立和解散程序簡單、備案迅速、保密以及零稅率成為跨國商業(yè)組織的最佳選擇。

　　以上就是關(guān)于VIE架構(gòu)的一個詳細(xì)說明，如果您還有疑問的話可以咨詢佰匯康在線客服。